排队候审近两年，西安银行近日终于拿到了A股入场券。作为西北地区首家A股上市银行，西安银行一直以来被实控人认定、逾期贷款大幅增加、不良率持续走高三大问题所困扰，在市场持续低迷的情况下，后市表现不得不令人担忧。

　　近三年实控人是否变更存疑

　　西安银行的招股书显示，其前身是西安城市合作银行。1997年由41家城市信用合作社和西安市财政局及9家企业共同发起。后1998年更名为西安市商业银行股份有限公司，期间经历了七次股本变动，于2010年第二次更名为“西安银行股份有限公司”。

　　《号外财经》发现，在报告期内西安银行的第二大股东通过增资变为了第一大股东。招股书显示，2014年3月，西安银行董事会会议作出决议，通过了《增资扩股方案》。2014年4月确定了增资扩股的发行价格为每股3元，实施增资方案后，西安银行的注册资本从30亿元增加至40亿。其中丰业银行和陕西烟草分别以货币资金增资2.2972亿股和6亿股。增资之后，丰业银行持股数从5.6988亿股增至7.996亿股，持股比例由19%增加至19.99%，超过的原第一大股东中国信达(港股01359)持股比例（15.75%）成为第一大股东。后2015年，陕西省银监局下发《关于西安银行股份有限公司变更注册资本的批复》（陕银监复[2015]45号，同意了西安银行注册资本由30亿元变更为40亿元。

　　这一次的增资扩股，导致的第一大股东变更是否属于实际控制人的变化一直是被市场关注的焦点，同时也是发审会重点关注的问题之一。根据《首次公开发行上市管理办法》及证监会有关文件规定，IPO企业最近三年实控人不能发生变更，如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变更，且变更前后的股东不属于同一实控人，就被视为公司控制权发生变更。若报告期内实控人发生变化，则会对上市构成实质障碍。

　　在此次增资扩股之前，中国信达是西安银行的第一大股东，持有西安银行6.3亿股股份，持股比例为21%。增资扩股之后，中国信达放弃了优先认购权，股权比例稀释至15.75%，变为第二大股东。又因自身战略调整等原因，其于2014年6月28日挂牌转让西安银行6.3亿股份，并与2014年7月31日以网络竞价的方式确定大唐西市(港股00620)为最终受让方。

　　根据《首次公开发行股票并上市管理管理办法》中惯有实际控制人发生变更的适用解释：发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。

　　据此，我们发现，中国信达的实际控制人为国家财政部，于2015年丧失了第一大股东的地位，股权变更后加拿大丰业银行成为公司第一大股东，应当被认定为变化前后股东不属于同一实际控制人。但西安银行认为西头控股、西安城投、西安曲江文化等8家股东基于行政关系、股权关系或协议被安排成为西安市人民政府的一致行动人，所以西安市人民政府是西安银行的实控人，且前后未发生变化，市场对此表示怀疑。同时发审委也要求其结合历史上西安市国有企业表决不一致的情形及西安市政府对发行人业务经营、人士管理方面的影响力，说明结成一直行动关系及认定其为实控人的依据是否充分、合理。

　　财务指标大幅波动引发审委关注

　　西安银行部分财务指标存在波动也引发了发审委的关注，尤其是逾期贷款规模增长幅度。

　　招股书披露的数据显示，2015年—2017年，西安银行的总资产为2100.24亿、2179.68亿、2341.2亿，增长乏力。其营业收入报告期内出现大幅波动。2015年——2017年，实现营收分别为47.08亿、45.18亿和49.26亿。在西安银行官网上公布的2016年年报中提及当年收入波动的原因为利息收入减少。但从当年年报公布的数据显示，其利息收入约77亿元，同比上升7.14%，因此造成收入波动的主要原因应为利息支出增加导致的利息净收入下滑。

（截图来自招股书）

　　此外，西安银行的不良率持续攀升，报告期内不良率分别为1.18%、1.27%、1.24%，不良贷款五级分类中关注类、次级类、可疑类贷款迁徙率在2016年出现了大幅攀升，分别为40.18%、93.23%、21.98%，同比上浮31.86%、39.25%、19.98%。次级类贷款迁徙率和可疑类迁徙率在2017年大幅下降，分别下降91.68%和21.27%，西安银行对此波动解释为2016年受宏观经济增长速度放缓和煤炭钢铁业的产业结构调整，区域经济和小微企业风险暴露。

　　但《号外财经》发现，2016年导致西安银行不良率大幅增长的原因主要集中在榆林地区的煤炭行业问题贷款。截止报告期末，榆林地区不良贷款余额为3.32亿，占全部不良贷款余额的23.93%。公司对榆林地区不良率过高的原因解释为该区域受到煤炭行业过剩影响较大，上下游相关行业受到较大冲，导致该地区企业还款能力大幅下降。

　　《号外财经》认为原因并不这么简单。我们在中国银保监会网站上发现，报告期内，西安银行及其下属分行被行政处罚6次，处罚原因涉及到未有效监控信贷资金流向、未严格审查借款人借款用途导致借款人以信贷资金缴存银行承兑汇票保证金、违反审慎经营规则发放商品房按揭贷款、贷后检查不立导致贷款资金被挪用等。其中有部分处罚是针对榆林支行的违规贷款操作。2016年8月，西安银行因钢铁煤炭行业信贷自查工作力度不够被陕西银监局下发现场检查意见书。其风控能力明显出现漏洞，加上行业本身处于过剩调整阶段，未来是否会出现贷款集中逾期风险？