随着中远海发(601866)、胜狮货柜（00716.HK）双双公布方案，证实了此前证券时报·e公司报道《胜狮货柜搅动全球航运业 集装箱龙头或遭股东“竞食”》，方案显示胜狮货柜“断臂”置出的资产增收不增利，而接盘方虽由间接控股股东方面出面，但整个交易或为中远海发量身打造，与参股公司中集集团潜在的直面竞争关系并未提及。

5月7日开盘后，胜狮货柜开涨11.85%，中远海发微涨，中集集团下跌1.55%。

或为中远海发“量身制作”

中远海发5月7日公告显示，近日接到通知，为抓住市场机遇，做强做优航运产业链，间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）下属中远海运金融控股有限公司（以下简称“中远海运金控”）拟收购胜狮货柜所持有的集装箱业务，初始对价为人民币38亿元，具体包括启东胜狮能源 装备有限公司全部股权、宁波太平货柜有限 公司全部股权、青岛太平货柜有限公司全部股权、胜狮货柜管理（上海）有限公司全部股权以及启东太平港务有限公司。

证券时报·e公司记者注意到，从交易安排来看，本次交易由中远海运集团出面，计划先委托子公司管理再分步置入上市公司，或为中远海发“量身制作”。

根据中远海运集团承诺，将促使中远海运金控将标的公司股权委托给中远海发或其下属专业子公司进行管理，并由中远海发全面负责标的公司的经营决策。

同时，中远海运集团将促使中远海运金控或相关标的公司按照公允价格向中远海发或其下属专业子公司支付管理服务费。据披露，中远海发旗下负责集装箱业务子公司上海寰宇将每年向相关目标公司收取固定金额的托管费,全年合计托管费用总额为1024.5万元。

中远海发表示，受托管理的目标公司将不纳入合并报表的范围，目标公司托管期间的损益仍由中远海运金控自行享有或承担；自本次收购交割完成之日起的三年内，中远海运集团承诺通过合法程序及适当方式，将标的公司股权以公平合理的市场价格转让予中远海发。

股东间同业竞争一触即发

对于这一交易安排，中远海发表示系中远海运集团为避免同业竞争而采取的有效措施，有利于保护公司和全体股东的利益；上海寰宇将作为中远海运金控的股东代理人，行使或通过目标公司行使股东权利。

不过，中远海发与参股公司中集集团存在的潜在同业竞争关系并未提及。

据e公司此前报道，胜狮货柜原系全球第二大集装箱生产商，中远海发一旦完成收购，将成为直接晋级第二大全球集装箱厂商，仅此于当前行业龙头中集集团，并将形成直面竞争对抗。而从股权关系来看，中国远洋海运集团位列中集集团第二大股东，持股22.72%，中远海发两位主要高管均在中集集团任职。

从战略定位来看，中远海发是集团的金控平台，以船舶租赁、集装箱租赁和非航运租赁等租赁业务为核心，以航运金融为特色的综合性金融服务平台，而非集装箱制造业。但中远海发方面曾明确表示将扩张集装箱业务，去年该板块业务营业收入同比增长近3成至约79亿元，累计销售61.56万TEU。

但另一方面，2009年之后集装箱行业已告别高速增长，步入存量市场阶段，加上钢材成本走高、同业竞争加剧背景下，近年来行业毛利率急速下滑，本质上看，集装箱行业总体上仍属于劳动密集、资源消耗型产业，本身是产能严重过剩行业，2016年以前占集装箱中绝对多数的“普通运输集装箱干箱项目”仍处于国家《产业结构调整指导目录》中限制类。

本次拟收购的标的财务状况也有所反映。截至2018年12月31日，本次拟收购的标的公司未经审计的模拟合并口径下的总资产值为 84358.4万美元，税后利润环比降至2362万美元，但单独公司情况并未分别披露。e公司记者注意到，标的公司（税后）净利润率已从2017年4.8%降至2018年的2.15%。

对于同业竞争关系，中远海发董秘办工作人员此前向记者予以否认，称双方属于参股关系，并非控股关系，不认为会构成同业竞争；而中集集团相关人士此前也向记者表示，中集不害怕竞争，但不希望失去一个战略伙伴，而多一个没必要的竞争对手。

出血剥离

作为交易对手方，胜狮货柜在今年3月就明确了剥离方案，原计划售价达35亿元至40亿元，并以现金交易。公司预计出售将获得款项净额为35.5亿元，用于偿还银行贷款、支付特别股息以及经营资金需求。

本次出售资产后，胜狮货柜将继续经营在中国五个生产基地集装箱制造业务，以及中国及香港的十个集装箱堆场及厦门的一间物流公司。考虑预期撇销商誉、资产净值等事项，胜狮货柜考预计此番出售将亏损约1500万美元，即便如此，胜狮货柜也要“断臂”置出低毛利率业务、剑指高净利率的 特种集装箱业务。

胜狮货柜方面表示，此番交易后集团业务重点将从受限制业务转移至特种集装箱生产、重点营销及开发个 性化及定制的高增值特种集装箱及物流服务业务。 从营运角度来看，余下集团将不再专注于生产标准化集装箱，而是从事特种集装箱业务，实现高单价、高增值及高毛利率实现盈利的目标，据介绍某些定制集装箱的毛利率可高达 20％。

按照交割计划，本次交易原则上将不迟于2019年9月30日交割；如果设计有关反垄断/合并控制申报的事项而未能如期完成，将延长至2019年12月31日。如任何延长需超过上述日期，则双方将进一步延长进行协商。

这项交易也存在着终止可能。

根据谈判条件，如果国资委备案并确认的目标公司的估值低于代价，则应根据国资委备案对代价进行相应调整；如果调整后金额低于人民币35亿元，则胜狮货柜有权根据该协议条款终止该协议。